成长线，搭建一个以“并购”为引擎、以“上市公司”为抓手、以“项目孵化”为核心的业务平台和生态系统，挖掘极具成长潜力的隐形行业先锋，通过并购重组、运营辅导等方式，推动企业上市及推动上市公司外延式增长。

本期成长线讲堂，小编与大家分享上市公司参与下的并购基金实务知识，感谢华尔街金融内参的内容支持。

目前并购基金有公司制的，也有有限合伙企业的形式，合伙制的形式居多。

有限责任公司制除了要缴纳企业所得税，还需要缴纳个人所得税，也就是双重缴税。有限合伙企业只需要缴纳合伙人的个人所得税，企业成本大大降低。另外合伙制是企业管理权和出资权分离，不像有限公司那样谁出钱多就听谁的。还有收益分配的灵活性等等优点，目前上市公司设立的并购基金主要以合伙制为主。

成立并购基金的目的不同，出资的形式也不尽相同，目前并购基金一般有以下几种类型：

第一种：多家上市公司联合出资作为LP参与并购基金。这种情形一般是几家关系比较好的、所处行业有共性的或者未来目的一致的，会采取联合出资的形式。简单来说就是有钱大家赚。

第二种：围绕产业布局成立并购基金，仅单一上市公司出资作为LP，剩余出资份额由GP负责对外募集，在基金收益方面，根据优先/劣后的结构而有所不同。

这种情况一般是上市公司体外养猪的模式，看好了一家公司且未来发展潜力比较大，上市公司目前没有那么多的钱，利用杠杆效应以小资金带动大资金完成标的企业的收购。标的企业未来装入上市公司的可能性较大，当然也可以独立IPO、被其他公司并购。

并购基金提前入股业务发展良好，且具有行业并购整合前景的标的公司，并在标的公司出售给上市公司时，通过换股或者定增，将标的公司股权转换为上市公司股权而获得退出通道。

第三种：参与管理或者参与发起，上市公司与外部机构共同成立基金管理公司，双GP模式，共同管理并购基金，上市公司部分出资作为LP。这种模式上市公司参与管理的主观能动性较强，对并购基金的掌控力度较大，另外一个GP往往仅负责外部资金的募集，而后续的管理、对外投资等重大活动均由上市公司主导。

第四种：上市公司及大股东共同发起，上市公司及其控股股东作为LP参与并购基金的设立，围绕上市公司的产业布局进行投资。带上大股东一起玩，大股东对上市公司的话语权比较重，而且大股东对上市公司未来有产业结构调整的诉求。

基金结构：由上市公司联合其他机构共同出资，不存在优先劣后之差别。一般基金会有开放期，视基金发展情况及潜在项目的投资进展由GP对外募集投资或者由上市公司或机构进行增资。

收益分配顺序：一般是按出资比例返还合伙人的累计实缴出资，直至各合伙人均收回其全部实缴出资，支付合伙人出资优先回报，通常会设立一个门槛收益率，在达到门槛收益率之前，GP将基金全部收益按合伙人出资比例分配至各合伙人账户，支付普通合伙人的管理报酬：合伙人累计实缴出资的内部收益率超过门槛收益率后，则基金全部收益的20%分配给普通合伙人，剩余部分按实际出资比例分配给各合伙人。

存续期：一般为2-10年，主流5-6年。

退出方式：IPO、并购、管理层回购、上市公司收购重组等。一般会约定上市公司有优先收购权。所投资项目以资产注入的方式进入上市公司体系内，基金实现退出，退出方式可以是现金，或现金+股票，或股票。

管理费：市场主流的管理费为2%，基金存续期内，并购基金管理人（GP）每年收取专项基金设立规模的2%或一次性收取5%作为基金管理费，覆盖基金日常运营成本。

出资形式：主流操作方式有两种，一是分期出资，在一定期限内缴纳相应比例的出资；二是承诺出资，按基金投资进度以项目出资。

投资领域：为上市公司“量身定制”，一般为上市公司产业链上下游或上市公司意欲进入的新兴战略业务。

投资决策：一般由上市公司占据主导地位

Tips

在实际操作中，一定会遇到许多问题，例如：如何规避A股上市公司不得成为普通合伙人的规定？如何避免并购关联交易？如何解决交叉持股问题等？

成长线打造投行并购精品合伙人及团队“七剑客”，涵盖项目运营、金融、法律、财税、并购交易、投研等专业，为投资并购提供专业的解决方案，邀请各类资源方合作，引导并购重组回归本源，持续推动产业整合与转型升级。